Jetpackエージェンシー・プラットフォーム契約

本Jetpackエージェンシー・プラットフォーム契約（以下「本契約」）は、Automattic, Inc.（以下「Automattic」）と、お客様（以下「パートナー」）との間の法的拘束力を有する契約であり、パートナーが初めて本プラットフォームにアクセスした日（以下「発効日」）をもって効力を生じます。Jetpackエージェンシー・プラットフォームに登録し参加することにより、パートナーは、本契約を読み、その条件に拘束されることに同意したことを認め、同意するものとします。

Automatticプラットフォームおよびサービス

プラットフォーム。本契約の諸条件をパートナーが遵守し、かつAutomatticにおける適用対象となるJetpackアカウントを維持すること（パートナーによるJetpackの利用規約の遵守を含みます）を条件として、Automatticは、本契約の期間中、パートナーにそのエージェンシーパートナープラットフォーム（以下「プラットフォーム」といいます）へのアクセスを提供します。これにより、パートナーは、Automatticがパートナーに提供するJetpackの製品およびサービス（以下「Automattic製品」といいます）をライセンスすることができます。Automatticがプラットフォームを通じて提供するAutomattic製品は、Automatticの単独の裁量により、追加、削除、または変更されることがあります。
ライセンス。本契約の諸条件をパートナーが遵守することを条件として、Automatticは、顧客および関連会社に関連サービスを提供するためにAutomattic製品の割引ライセンスを調達する目的に限り、本プラットフォームにアクセスするライセンスをパートナーに付与します。パートナーは、その他の目的で本プラットフォームにアクセスまたは使用してはなりません。明確化のため、Automattic製品のみの再販売業者または卸売業者として活動することは、Automatticの判断により、パートナーには認められません。
アカウントアクセス。プラットフォームへの登録を受けるため、パートナーはJetpack IDをAutomatticに提供しなければなりません。パートナーは、第三者にプラットフォームへのアクセスを許可してはならず、Automatticから提供された、またはプラットフォームによって生成されたアカウントログイン認証情報の秘密を保持するものとします。パートナーは、これらの認証情報を使用してプラットフォームにアクセスする者の作為または不作為について責任を負うものとします。パートナーは、プラットフォームのプライバシー、セキュリティ、および完全性を保護するため、商業上合理的な手順および管理策を策定し、これを使用することに同意します。パートナーは、プラットフォームのセキュリティに対する実際の、または疑われる脅威もしくは危険（以下「セキュリティ侵害」といいます）について、直ちにAutomatticに通知し、当該セキュリティ侵害を是正するためにAutomatticが必要と判断する措置を講じるにあたりAutomatticを支援するものとします。
料金および支払い

価格。Automatticが別途指定しない限り、パートナーは、本契約期間中、プラットフォームを通じてAutomattic製品を、Automattic製品についてのAutomatticの一般向け単体（すなわち、バンドルされていない）料金から25パーセント（25%）割り引いた価格でライセンスすることができます（以下「掲載料金」といい、Automatticにより随時変更されることがあります）。Automatticは、パートナーへの書面による通知、または掲載料金の更新により、当該通知または更新の効力発生時に割引率を変更することができます。上記にかかわらず、パートナーがプラットフォームを通じてライセンスするAutomattic製品が5つ未満となった場合、Automatticは、事前の書面による通知をもって、パートナーのプラットフォームへのアクセスを取り消すか、またはパートナーにAutomattic製品の全額を請求することを選択できます。パートナーは、顧客にいかなる割引も転嫁する義務を負いません。ただし、パートナーは自らをAutomattic製品の卸売業者として表示したり、Automattic製品の価格を公に広告したり、虚偽の表示をしたりしてはなりません。
支払い。Automatticはパートナーに毎月請求書を発行し、パートナーは請求書を受領してから10日以内に請求額の全額を支払うものとします。これに代えて、Automatticは、自動支払いを可能にするため、パートナーに本プラットフォームへ支払方法を登録するよう求めることができます。
月次報告。Automatticは報告を請求する権利を有し、パートナーは、請求を受けた場合、パートナーがライセンスを取得したAutomattic製品のデータを示す月次報告を提出するものとします。

Automatticから請求された場合、報告には、少なくとも、前月について以下を記載するものとします。

新たにライセンスを取得したAutomattic製品の数、
終了したAutomatticライセンスの数、
譲渡されたAutomatticライセンスの数、
上記各項目の有効化、終了および譲渡の日付、
Automattic製品を使用するパートナーの顧客数、ならびにライセンスの各組み合わせ別の顧客内訳、
前月と比較した、累計および増分ベースで購入またはアップグレードされたJetpack製品数の詳細。

Automatticは、月次報告に含まれる数値を検証するため、合理的な裏付け資料を請求することができます。パートナーは、Automatticの請求から10日以内に報告を提出するものとします。

所有権

当事者間において、本プラットフォーム、Automattic製品、すべてのAutomatticの知的財産権、ならびにAutomattic製品の使用に関連してAutomatticが収集するすべての登録データその他のデータに関する一切の権利、権原および利益は、Automatticに帰属します。

本契約に定める場合を除き、いずれの当事者も、明示または黙示を問わず、自己の知的財産権（特許、著作権、営業秘密および商標を含みますが、これらに限られません）について相手方にいかなるライセンスも付与しません。また、パートナーは、Automattic製品に関するライセンスを第三者に譲渡または付与することはできません。

期間、終了および停止

期間。本契約は発効日に開始し、発効日から1年間（以下「契約期間」）有効に存続します。契約期間満了後、本契約は、いずれかの当事者が当時の契約期間満了日の少なくとも30日前までに更新しない意思を書面で通知しない限り、1年間の期間（各期間を以下「更新期間」）ごとに自動的に更新されます。

終了。いずれの当事者も、以下の場合には本契約を終了することができます。(a) 相手方が本契約の重要な条項に違反し、違反していない当事者から通知を受領した後30日以内に当該違反を是正しない場合は、いつでも、または (b) 相手方が支払不能となった場合、破産申立てを行った場合、もしくは債権者の利益のために譲渡を行った場合は、直ちに。Automatticは、Partnerに書面で通知することにより、理由の如何を問わず本契約を終了することができます。本契約が終了または満了した場合、本契約に基づき取得したAutomattic製品のライセンスは終了し、PartnerはAutomatticから直接、代替ライセンスを取得しなければなりません。

停止権。Automatticは、Automatticの単独の裁量により、Partner、またはPartnerの顧客もしくは関連会社によるAutomattic製品へのアクセスを停止もしくは削除することができます。ただし、Automatticが、PartnerまたはPartnerの顧客もしくは関連会社が以下の行為に従事していると判断した場合に限ります。(a) Automattic、そのブランド／評判、そのシステムまたは第三者のシステムに損害を与える可能性のある活動、(b) 詐欺行為もしくは違法行為、またはAutomatticもしくは第三者に法的責任を生じさせる可能性のあるその他の活動、または (c) Automattic製品の再販売業者もしくは卸売業者として活動すること。このような停止は、停止の原因となった活動が是正され、かつ再発しないことについてAutomatticが満足できる保証を受領するまで継続することができます。Automatticは、本契約に関連する、または本契約から生じる問題を解決するため、Partnerの顧客および関連会社と直接対応する権利を留保します。

秘密保持

各当事者は、相手方が秘密情報、営業秘密またはその他の制限対象とみなす相手方に関する情報を、提供され、受領し、またはその他の方法でアクセスすることがあることを認めます。「秘密情報」とは、ある当事者から他方の当事者に直接または間接的に提供され、もしくは利用可能にされた、秘密、制限対象または類似の表示が付されたあらゆる形式の情報、またはその開示の状況に照らして合理的な当事者であれば秘密情報とみなす情報を意味します。各当事者は、秘密情報として保持し、自らの秘密情報の無断開示を防止するために用いるのと少なくとも同程度の注意を払い、いかなる場合も商業上合理的な努力を下回らないものとします。

表明および保証

各当事者は、他方の当事者に対し、以下を表明し、保証します。(1) 自らが組織された州の法律に基づき、適法に組織され、有効に存続し、良好な状態にあること。(2) 本契約を締結し、本契約に基づく義務を完全に履行する権限および能力を有すること。(3) 本契約に基づく完全、迅速かつ適切な履行を何らかの形で妨げる契約上またはその他の法的義務を負っていないこと。(4) 自らを代表して本契約を締結する個人がその権限を有していること。(5) 本契約に基づく履行において、適用されるすべての法律、規則および規制を遵守すること。(6) 自らに対して拘束力を有するものとされる限度において、本契約により生じる義務が、法的に有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に従って執行可能であること。

Partnerはさらに、Automatticに対し、以下を表明し、保証します。(1) 顧客および関連会社に代わって使用するためにAutomattic製品のライセンスを取得する目的で、本契約に定める範囲に限りPlatformにアクセスし、使用すること。(2) Automattic製品を顧客および関連会社の製品およびサービスに組み込むために必要なすべての適切な権利、ライセンスおよび同意を有していること。(3) Automatticが決定するところに従い、Automatticのシステムに過剰な呼出しを行わず、その他の方法でAutomatticのシステムに過大な負荷をかけないこと。(4) 迷惑通信の送信もしくは送信の促進、または詐欺目的のために、Jetpack APIを使用せず、またはその使用を許可しないこと。(5) Jetpack APIまたはPlatformの営業秘密その他固有の知的財産を変更、逆コンパイル、リバースエンジニアリングその他の方法で改変し、またはそれらを導出しようとしないこと。(6) Jetpack APIまたはPlatformを、(i) マルウェア、スパイウェア、アドウェアその他の悪意あるプログラムもしくはコードである、またはそれらを可能にする、もしくはそれらと連携して動作するアプリケーション、ウェブサイト、ツールその他の仕組みを作成もしくは可能にするため、または (ii) 適用される法律もしくは政府規制に違反する方法で使用しないこと。

補償

Partnerは、本契約から生じる、または本契約に関連する請求に関してAutomatticが負担した責任、損害、損失または費用（合理的な弁護士費用および経費を含みます）について、Automatticならびにその関連会社、取締役、役員および従業員を補償し、防御し、損害を被らせないものとします。

責任の制限

第5条に定めるPartnerの秘密保持義務違反、第7条に定めるPartnerの補償義務、またはPartnerの重過失もしくは故意の不正行為を除き、原因の如何を問わず、また当事者がそのような損害の可能性について通知を受けていた場合であっても、いかなる場合も、AutomatticまたはPartnerは、本契約から生じる、または本契約に関連する間接損害、特別損害、付随的損害、懲罰的損害もしくは結果的損害について、いかなる訴因または責任理論に基づく場合も責任を負わないものとします。適用法で認められる最大限の範囲において、Automatticの責任総額は、本契約に基づき支払われる金額を超えないものとします。

一般条項

商標。法律上必要な場合または政府機関の要請に従う場合を除き、Partnerは、事前にAutomatticの書面による承認を得ることなく、Automatticの名称、商標、サービスマーク、ロゴその他の識別標識（総称して「商標」）を使用し、または顧客リストやプレスリリースを含むがこれらに限定されないいかなる方法でもAutomatticもしくはその商標に言及してはならないものとします。承認が与えられた場合、Partnerは、Automatticの公開商標ガイドライン https://automattic.com/press/brand-materials/ を常に遵守することに同意します。

独立請負人。両当事者は、本契約に基づき独立した請負人であり、本契約のいかなる規定も、いずれか一方の当事者を他方の当事者の雇用主、従業員、代理人または代表者とし、または両当事者をいかなる目的においても共同事業者もしくはパートナーとするものではない。

譲渡。いずれの当事者も本契約を譲渡または移転することはできない。ただし、Automatticは、本契約の全部を、権利義務承継人または関連会社に譲渡することができる。

通知。すべての通知は、英語による書面で、下記に示す相手方のメールアドレス宛てに電子メールで送付しなければならない。通知は、電子ログにより確認される受領時に行われたものとみなす。

パートナー宛ての場合：プラットフォームまたはJetpackへの登録に使用した任意のメールアドレス

Automattic宛ての場合：contracts@automattic.com

準拠法。本契約は、抵触法の原則に言及することなく、カリフォルニア州法に準拠する。本契約に起因または関連して生じるすべての紛争について、両当事者は、カリフォルニア州北部地区合衆国地方裁判所の専属的な事物管轄権、人的管轄権および裁判地に服する。

不可抗力。本契約は、いずれかの当事者の支配を超える事由（天災、戦争、テロ行為、政府の規制および検疫、災害、ストライキ、内乱、伝染病、パンデミックまたは感染症の流行を含むが、これらに限定されない）が発生し、当該事由により一方の当事者が本契約上の義務を履行することが違法または不可能となる範囲において、責任または予定損害賠償金・解約料を負担することなく終了できるものとする。影響を受けた当事者は、相手方に書面で通知することにより、責任を負うことなく本契約を終了することができる。

変更。本契約は、両当事者が署名した書面によってのみ変更することができる。

権利放棄の否定。いずれかの当事者が、いずれかの時点または期間において本契約に基づく権利を行使しなかったことは、当該権利の放棄とは解釈されない。

完全合意。本契約は、両当事者の相互の理解に関する完全かつ唯一の合意内容を定めるものであり、本契約の主題に関する従前のすべての書面または口頭による合意および連絡に取って代わり、これらを取り消す。本契約の発効後に両当事者が署名した場合であっても、注文書、確認書その他これに類する書式にあらかじめ印刷された条項または標準条項は、いかなる効力も有しない。

可分性。本契約のいずれかの規定が、管轄権を有する裁判所により執行不能または無効と判断された場合、当該規定は、本契約のその他の部分が完全に有効かつ効力を有し、執行可能な状態を維持するために必要な最小限の範囲で制限または削除されるものとする。

第三者受益者の不存在。本契約の規定は、両当事者のみの利益のためのものであり、その他の個人または法人の利益のためのものではない。

弁護士費用。本契約を執行するための訴訟において勝訴した当事者は、当該訴訟に関連する自己の弁護士費用および費用を回収する権利を有する。
存続。本契約の終了または満了後もその性質上存続すべき規定は、存続するものとする。

最終更新日：2022年8月22日